議決権行使に関する方針

同社は持分法適用会社の収益貢献や株式売却益の寄与により、表面的には好業績が続いていた。しかし、これが同社が抱えるガバナンスに関する課題を見えにくくしており、好業績の持続性に疑念があることも踏まえ、取締役会や指名・報酬委員会の実効性や情報開示姿勢など、早期にガバナンス体制の強化が必要な状況にあると考えた。

エンゲージメントにおいては、役員報酬制度の仕組み、指名・報酬委員会の開催状況、不祥事発生時の情報開示方法などについて議論した。また、当時策定中であった次期中期経営計画についても、株主・投資家として期待する内容を伝えた。さらに、情報開示についての問題点を指摘し、改善するよう促した。

決算説明会にて新たな中期経営計画が公表されたが、その内容は投資家が期待する内容と大きく乖離したものであり、発表後に同社株価は急落した。また、ガバナンス関連および情報開示姿勢についても、特段の改善は見られなかった。これらを受け、当社の議決権行使方針に形式的には反する事項はないものの、ガバナンス体制に問題があると判断し、経営トップ（代表取締役社長）の再任議案に反対することとした。

ここ数年、同社の業績は低迷しており、ROEは低下傾向にあった。事業の「選択と集中」への取り組みが遅れたことでビジネス領域が膨張し、多くのノンコアビジネスを抱えてしまったこと、高コスト体質による競争力および収益力の低下などが業績低迷の要因であった。また、多額の政策保有株式を抱えていたこと、極端に安全性を重視する財務戦略により、自己資本が大きく積み上がったこともROEの低下要因になっていた。

当社からは、上記の課題認識を共有するとともに、まずは株主資本コストについての議論を行い、同社の株主資本コストの水準について共通認識を確認した。次いで、目指すべきROE水準を明確にすることを要望した。また、収益性改善のためには事業ポートフォリオの見直しが必要であり、高コスト体質からの脱却が急務である、との当方認識を伝えた。さらに、ROEの向上のためには政策保有株式を含むバランスシート改革も重要であることを指摘した。これに対して会社側は、どのような取り組みおよび開示内容が議決権行使の判断材料になり得るか具体的に示してほしいと要望し、当社からは、政策保有株式については純資産対比で20%未満まで縮減する大胆な縮減方針を明示すること、ROEについては株主資本コストを上回る具体的な目標を設定し、事業ポートフォリオ改革やコスト削減の具体的かつ投資家が納得し得るROE改善施策を開示することが必要との見解を示した。当初、会社側は、会社のフィロソフィーとして人員削減には消極的であること、保有する政策保有銘柄は事業の立ち上げから手掛けてきた「思い入れ」の強い会社であることなどを訴えたが、会社の現状等を踏まえて、迅速な取り組みの必要性を訴えたことで、会社側の理解を得られた。

決算説明会等において、会社側は目指すべきROE水準を明示するとともに、ノンコアビジネスからの撤退を含む事業ポートフォリオの見直し方針や採用抑制による人件費コントロールなどのコスト削減施策を打ち出した。また、政策保有株式についても、長期的な目標を含む具体的な削減計画が示され、その後、大規模な売却実績も公表された。

政策保有株式については、保有残高は大きいものの、縮減への取り組みが確認できたと判断し、当社の議決権行使方針には抵触しないと評価した。また、業績については基準に抵触するものの、会社側が事業ポートフォリオの見直しやコスト削減施策などの構造改革に踏み出したことをエンゲージメントなどを通じて確認できたことから、今回は基準適用を見送り、取締役の再任議案に賛成することとした。