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三角合併とは、合併(買収)される企業の株主に対して、合併する側の企業(存続会社)の株式ではなく、合併する企業の親会社等の株式を交付する合併のことです。
2007年5月から、海外企業が日本現地法人(日本にある子会社)を通じて日本の国内企業を買収する、海外企業による三角合併が解禁されました。
従来、企業合併を行なう際には、合併される企業の株主に対して、合併する側の企業(存続会社)の株式を交付する必要がありましたが、会社法施行規則の改正により、他の企業の株式(例えば親会社株式)を交付することも可能となりました。
流動性からみた投資家にとっての留意点
- 条件
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三角合併方式で上場企業(イ)社の非上場子会社(ロ)社と、別の上場企業(ハ)社が合併する場合
- 流動性からみた投資家のメリット
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三角合併であれば、存続会社が非上場の(ロ)社であっても、(ハ)社の株主は上場している(イ)社の株式を割り当てられるので、流動性(保有株式の売却のしやすさ)は維持されます。
- 流動性からみた投資家の留意点
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しかし、(イ)社が国内企業ではなく海外企業であり海外の取引所にしか上場していない場合、国内上場(ハ)社の株主は、国内ですぐに取引できない(イ)社の株式を保有することになり、流動性は著しく低下します。
- ※投資家は、必ずしも(イ)社の株主となる必要はなく、買い取りを要請することもできます。
- ※流動性だけで投資家にとっての合併のメリット･デメリットを判断することはできません。
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